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收购]圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权有关情况

文章作者:admin / 发表时间:2021-07-09 / 点击:

  注:2018、2020年度财务数据已经审计,2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

  注:2018、2020年度财务数据已经审计,2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

  注:2018、2020年度财务数据已经审计,2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

  剂,目前销售贡献最大的产品为高通量基因测序仪,客户群体为科研机构及院校,

  前述产品目前主要应用于科研自用,无需取得国家产品注册证销售。真迈生物主要

  业的跨学科行业,涉及复杂的多学科交叉和大量精密仪器研发、制造和组装,对具

  真迈生物得以引入具备较强资本实力和品牌影响力的产业资本加持,有利于其借助

  与标的资产及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易股

  研发与制造。目前国际上掌握高通量基因测序上游技术和自主品牌的高科技企业较

  少。而真迈生物依托其高水平的研发团队和完备的源头性的知识产权布局已成为目

  的公司之一,其拥有光学、流体、化学、酶、图像处理、生物信息等全套技术体系。

  真迈生物在进行基因测序系统研发与制造的同时,同步实现了酶、核苷酸类似物、

  进行识别,实现边合成边测序,具有高准确率、高通量、高灵活性的特点,可以兼

  与其达成战略合作,在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应,

  (一)本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因,收购完成

  基于自身资金需求和估值情况,本轮融资拟新增的注册资本为9.162146万元,同

  时,标的公司老股东基于自身资金情况和投资计划,拟转让的标的公司注册资本为

  54.221577万元。圣湘生物对标的公司本轮新增注册资本中的6.663379万元进行了

  认购并受让了标的公司老股东拟转让的全部股权,总额为60.884956万元,占标的

  公司总股本比例为14.77%。另一方面,公司本次交易的目的是为了进一步完善公

  司产业链,推进公司战略布局,与标的公司达成战略合作,双方在知识产权、人才

  团队、技术团队等方面充分发挥协同效应,优势互补,从而在基因测序、PCR等

  的公司日常经营。根据《投资协议》和标的公司章程,其董事会由9名董事组成,

  其中圣湘生物在董事会占有一席席位,所以圣湘生物作为参股股东之一,在标的公

  司的股东会和董事会层面根据公司章程规定参与重大事项决策。因此,标的公司的

  重大经营决策由其股东会、董事会和管理层根据公司章程规定独立做出,标的公司

  的经营决策权未受到圣湘生物的控制,圣湘生物不享有标的公司日常经营事务的经

  2020年12月4日,公司与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》,

  根据协议约定,真迈生物向公司提供一台GenoLab基因测序仪供试用,并免费提

  物已向公司提供上述基因测序仪,公司已于2020年12月17日向真迈生物支付设

  2021年1-6月,公司自真迈生物采购测序反应通用试剂盒(可逆末端终止测序

  物信息学和高通量测序团队,搭建了一系列领先技术平台,开发了肿瘤筛查、肿瘤

  个体化用药伴随诊断、病原微生物宏基因组检测、无创产前筛查、以及慢病管理等

  定,其芯片和试剂耗材在检测成本中占比近80%。长期以来,以基因测序仪为主的

  基因测序上游平台被欧美少数企业垄断,导致测序芯片和试剂及仪器维护价格居高

  进一步提升公司在基因测序领域的技术实力和硬件水平,降低检测成本,提升第三

  方医学检验服务能力;另一方面,基于高通量基因测序平台,公司可以进一步拓展

  在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指导等

  领域,在技术上具有良好的能力互补,在终端应用场景中可以相互结合形成更加完

  病原体即时快检(POCT)、常规病原体诊断(荧光定量PCR)和未知病原体检测

  (mNGS,即宏基因组高通量测序)为一体的全场景解决方案。在需要快速检测、

  大规模筛查的应用领域,比如新冠病毒检测,肝炎检测,呼吸道感染检测,公司领

  先的POCT和荧光定量PCR系统可以下沉到一线医疗机构,以深耕多年的一体化

  测试尽快为医患提供准确的结果。在应对需要更大数据测试的复杂感染,非常规病

  原体感染时,真迈生物研发的国产测序仪可以和公司正在研发中的mNGS病原检

  测方案结合,在包括呼吸道、血液、脑脊液、粪便等多元化的病人样本中对非常规

  病原进行检测,替代昂贵的进口测序仪及相关试剂、耗材,使mNGS病原检测真

  针对不同疾病设计定制化的基因检测解决方案,在癌症筛查,精准医疗等IVD行

  业增长点上发力创新,推出更多更好的国产基因检测产品。公司期望与真迈生物的

  合作,以罗氏与因美纳的合作为标杆,结合IVD行业上下游的技术能力,推动个

  性化医疗、精准医疗的发展,有利于攻克我国基因检测技术的壁垒,完善自主可控

  OEM/ODM客户、第三方医学检验所、测序公司、PCR试剂生产企业、引物探针

  生产企业、核酸芯片生产企业、核酸药物生产企业等主要是采取直销模式。针对医

  院、科研院校、疾控中心、海关、动植物检验中心等政府检验机构单位主要是采取

  分销模式。其中,分销模式分成两类,分别为有任务的区域或行业签约代理商模式

  和根据单独项目案例的普通代理商模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模

  式,主要客户包括医药商业公司、终端医院、第三方医学检验中心等。公司投资真

  迈生物,可加强双方在销售渠道上的合作,提升各自产品在对方客户的渗透率,拓

  术平台都属于分子诊断领域,在技术上具有良好的能力互补,在终端应用场景中可

  以相互结合形成更加完备的解决方案。以感染性疾病检测为例,通过双方优势技术

  的结合,圣湘生物可打造更加完善的集病原体即时快检(POCT)、常规病原体诊

  断(荧光定量PCR)和未知病原体检测(mNGS,即宏基因组高通量测序)为一体

  的全场景解决方案,更好的服务临床需求。此外,真迈自主研发和生产的测序仪器

  在数据安全性方面更为可控,其测序芯片和试剂耗材成本更加优惠,可以实现国产

  替代,从而打破国外进口垄断的卡脖子局面。而测序成本的进一步降低,可以间接

  提升病原微生物和肿瘤检测等应用的渗透率,有助于提升公司相关测序检测服务的

  市场占有率,同时,可以拓展更多新的临床应用和科研应用,除了病原微生物检测

  领域之外,基于高通量基因测序平台,公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随

  诊断和复发监测、药物基因组及慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线,深化

  和销售渠道等方面充分发挥协同效应,优势互补。圣湘生物将可优先获得真迈生物

  力,构建更加完善的普适化、全场景化让普通老百姓用得起用得好的基因检测整体

  小部分为通过认缴新增注册资本取得。一次性支付转让款系老股转让方提出的商务

  条件,而标的公司对本次新增注册资本所融得的资金有明确的用途且资金需要较为

  (2)公司在本次交易完成后,将取得标的公司14.77%的股权,成为标的公司

  第二大股东,并有权在标的公司的董事会委派1名董事,能从股东会和董事会层面

  参与标的公司发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、决算方案等各个重大经

  营决策。交易完成后,公司和标的公司双方将达成战略合作,可在知识产权、人才

  团队、技术平台等方面充分发挥协同效应,优势互补,从而在基因测序、PCR等

  分子诊断领域进行更深入地研发及探索,充分挖掘其可持续发展的潜力。因此,圣

  湘生物与标的公司决定同意对本次交易不设置业绩对赌机制。但是,本次交易虽未

  设置业绩对赌条件,但设置了股权回购条件,其中,标的公司在限定时间前未能合

  格上市或未能以投资方认可的方式并购,以及标的公司未能在特定时间前就其单分

  子基因测序仪取得国家食品药品监督管理总局颁发的第三类医疗器械证书时,圣湘

  部或部分标的公司股权。本次交易还设置了转让限制条件,即除非经标的公司董事

  会的事先明确一致同意,在标的公司实现合格上市或圣湘生物不再持有标的公司任

  何股权之前,标的公司实际控制人所控制的公司特定股东(不包括员工股权激励计

  划的持股主体)不得直接或间接地向任何人转让、抵押或以其他方式变相转让其持

  有的标的公司股权。除此之外,为保证公司的利益,本次交易还设置了若干其他保

  护性条款,这些约定对公司的投资利益进行了一定的保障。因此,公司同意对本次

  平。同时,经营活动现金流量均为净流入,且呈良好的增长态势;经营活动可实现

  注:2019、2020年度财务数据已经审计,2021年一季度财务数据未经审计。

  保不影响公司日常经营及资金使用,香港刘伯温免费资料,并有效控制风险的前提下,使用部分资金进行

  现金管理,以增加资金收益、保持资金流动性。截至2021年3月31日,公司在手

  序产业链的上游,不仅是所有基因数据、遗传信息的出口,也将是精准医疗行业的

  义。标的公司自主研发的基因测序平台和圣湘生物现有核心技术平台都属于分子诊

  断领域,在技术上具有良好的能力互补,在终端应用场景中可以相互结合形成更加

  完备的解决方案。以感染性疾病检测为例,通过双方优势技术的结合,圣湘生物可

  打造更加完善的集病原体即时快检(POCT)、常规病原体诊断(荧光定量 PCR)

  和未知病原体检测(mNGS,即宏基因组高通量测序)为一体的全场景解决方案。

  此外,除了病原微生物检测领域之外,基于高通量基因测序平台,公司可以进一步

  拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指

  导等领域的产品线,有利于扩展公司产业链,深化公司在分子检测领域的核心竞争

  力,符合公司未来的战略布局规划。因此,在可预计的未来,公司没有主动退出标

  法律尽职调查,对本次交易涉及的有关风险进行了充分评估,在此基础上作出了相

  关投资决策。同时,针对标的公司可能存在未予以披露的负债及或有负债,在《投

  资协议》中明确:“除经各方协商确认一致的债务外,真迈生物现有的债权债务,

  应当在本次增资完成后由其继续享有及承继。若真迈生物及其实际控制人违反协议

  及附件约定义务,存在未向圣湘生物披露的债务或担保,就该等债务或真迈生物承

  担的担保责任,实际控制人应向圣湘生物赔偿按圣湘生物的股权比例分摊的损失,

  实际控制人所控制的公司特定股东(不包括员工股权激励计划的持股主体)应就该

  经营情况等因素影响,标的公司业绩下滑或不达预期,公司存在出现投资损失或资

  金无法收回的风险,无法完全确保资金安全,公司已经在对外投资相关公告中进行

  2020年12月4日,公司与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》,

  根据协议约定,真迈生物向公司提供一台GenoLab基因测序仪供试用,并免费提

  物已向公司提供上述基因测序仪,公司已于2020年12月17日向真迈生物支付设

  2021年1-6月,公司自真迈生物采购测序反应通用试剂盒(可逆末端终止测序

  持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企

  公司、朱锦伟、湖南圣维投资管理有限公司、上海礼颐投资管理合伙企业(有限合

  持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企

  业存在业务往来或其他利益往来;未发现其他可能导致圣湘生物对颜钦先生提供利

  《说明及承诺函》。在该函中,颜钦说明并承诺:除本次交易外,其与公司、公司

  排;其保证该等说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假陈述或重大遗漏,



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